Thông tư số 121/2012/BTC ngày 26/7/2012 của Bộ Tài chính quy định về quản trị công ty áp dụng cho các Công ty đại chúng

Ngày 26/7/2012, Bộ Tài chính đã ban hành Thông tư số 121/2012/TT-BTC quy định về quản trị công ty áp dụng cho các Công ty đại chúng.

          Thông tư này xoay quanh bốn (04) nội dung chủ yếu sau đây:

          1. Các quy định về Cổ đông và Đại hội đồng cổ đông.

          2. Các quy định về Hội đồng quản trị, thành viên hội đồng quản trị.

          3. Các quy định về Ban kiểm soát, thành viên ban kiểm soát.

          4. Các quy định về Ngăn ngừa xung đột lợi ích giữa các thành viên, chế độ báo cáo và công bố thông tin.

          Theo Thông tư này, các công ty đại chúng phải xây dựng và công bố trên trang thông tin điện tử của mình các quy định liên quan đến cuộc họp Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) như trình tự, thủ tục triệu tập, cách thức đăng ký tham dự, biểu quyết, cách thức bỏ phiếu, kiểm phiếu...

          Quyền tham dự cuộc họp ĐHĐCĐ của các cổ đông cũng được nới rộng hơn thông qua việc cho phép cổ đông tham gia biểu quyết bằng thư bảo đảm, bỏ phiếu từ xa hay biểu quyết thông qua họp ĐHĐCĐ trực tuyến.

          Về điều lệ, Công ty đại chúng bắt buộc tham chiếu Điều lệ mẫu để xây Điều lệ cho công ty mình.

          Ngoài ra. nhằm đảm bảo sự cân đối trong cơ cấu thành viên Hội đồng quản trị (HĐQT) của các công ty đại chúng quy mô lớn và công ty niêm yết, Bộ Tài chính yêu cầu HĐQT phải có tối thiểu 1/3 là thành viên độc lập. Trong đó, thành viên HĐQT độc lập là thành viên Hội đồng quản trị đáp ứng các điều kiện như: Không điều hành và không phải là người có liên quan với Giám đốc (Tổng giám đốc), Phó giám đốc (Phó Tổng giám đốc), kế toán trưởng và những cán bộ quản lý khác được Hội đồng quản trị bổ nhiệm; không phải là thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng giám đốc), Phó Giám đốc (Phó Tổng giám đốc) của các công ty con, công ty liên kết, công ty do công ty đại chúng nắm quyền kiểm soát; không phải là cổ đông lớn hoặc người đại diện của cổ đông lớn hoặc người có liên quan của cổ đông lớn của công ty…

          Bên cạnh đó, Thông tư cũng nhấn mạnh trách nhiệm trung thực và ngăn ngừa xung đột quyền lợi giữa các thành viên của HĐQT, Ban kiểm soát, Giám đốc (Tổng giám đốc) điều hành và cán bộ quản lý khác trong các công ty đại chúng, cụ thể: Các thành viên phải công khai các lợi ích liên quan theo quy định pháp luật; không được phép sử dụng những cơ hội kinh doanh có thể mang lại lợi ích cho công ty vì mục đích cá nhân; không được sử dụng những thông tin có được nhờ chức vụ của mình để tư lợi cá nhân hay để phục vụ lợi ích của tổ chức hoặc cá nhân khác; thực hiện công bố thông tin về nghị quyết Đại hội đồng cổ động trong thời hạn 24 giờ trên trang thông tin điện tử của công ty và báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước…

          Thông tư cũng quy định về các giao dịch mà theo đó khi thực hiện các giao dịch này thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc điều hành phải thực hiện báo cáo và công bố thông tin về giao dịch.

          Thông tư này có hiệu lực kể từ ngày 17/9/2012 và thay thế Quyết định số 12/2007/QĐ-BTC ngày 13/3/2007 của Bộ trưởng Bộ Tài chính về việc ban hành Quy chế quản trị công ty áp dụng cho các công ty niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán/Trung tâm giao dịch chứng khoán, Quyết định số 15/2007/QĐ-BTC ngày 19/03/2007 của Bộ trưởng Bộ Tài chính về việc ban hành Điều lệ mẫu áp dụng cho các công ty niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán/Trung tâm giao dịch chứng khoán.